浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现密传

时间:2018-10-16 21:24来源:未知 作者:百乐水果机 点击:
(3)李小龙2013年6月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款,经李小龙和姜仲杨协商同意,李小龙将上述增资形成的4.55%股权归还给姜仲杨,以抵消所欠姜仲杨垫付之增资款,为便于取整

  (3)李小龙2013年6月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款,经李小龙和姜仲杨协商同意,李小龙将上述增资形成的4.55%股权归还给姜仲杨,以抵消所欠姜仲杨垫付之增资款,为便于取整计算出资比例,以现金购买了Siuman Shirley Yeung 0.03%的股权。

  截至本预案公告之日,游唐网络拥有一家海外全资子公司CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID,这家BVI公司没有实际的业务,主要用于收取游唐网络在海外的收入,基本情况如下:

  1、2011年9月游唐网络设立,注册资本为1,000万元,姜仲杨和李小龙各现金出资500万元,分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%,剩余股权中8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持有,另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。

  2、2012年3月,姜仲杨与韩军达成口头协议,约定由韩军以200万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权,股权转让价款已全部付清,但未进行工商变更登记,因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。

  3、2013年6月,姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100万元,公司注册资本增加至1,100万元,增资款均由姜仲杨账户存入,其中李小龙50万元出资(占增资后注册资本的4.55%)由姜仲杨垫付。

  4、2013年6月,各股东协商一致进行股权代持行为的清理,还原真实持股情况,具体如下:

  (1)姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军,为便于取整计算出资比例,姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权;

  (2)李小龙将代陆旻持有的30.30%股权转让给李薇芳,李薇芳系陆旻的亲属,陆旻委托李薇芳代为持有该部分股权,为便于取整计算出资比例,姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中的0.30%;

  (3)李小龙2013年6月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款,经李小龙和姜仲杨协商同意,李小龙将上述增资形成的4.55%股权归还给姜仲杨,以抵消所欠姜仲杨垫付之增资款,为便于取整计算出资比例,姜仲杨以现金购买了李小龙持有的0.12%的股权,以现金购买了Siuman Shirley Yeung 0.03%的股权。

  至此,除陆旻持有的股权由李薇芳代为持有外,其余原股东之间的代持行为清理完毕。

  同时,经与Siuman Shirley Yeung协商同意,李小龙将本人持有的15%的股权(包括其本人持有的7.45%股权及代Siuman Shirley Yeung持有的7.55%股权)转让给其本人投资的苏州龙跃,李小龙作为苏州龙跃的有限合伙人占基金份额比例为23%,其同时担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司的董事,并拥有苏州龙跃投委会共计4票投票权中的一票;Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞创业投资管理有限公司的法定代表人和委派代表。

  5、2013年9月,上海完美完成对游唐网络的增资,增资完成后游唐网络的股权结构如下:

  6、2014年7月,为保证本次交易标的资产权属的清晰明确,李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻,陆旻、李薇芳已于2014年7月9日签署《股权转让协议》,陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。目前相关工商变更登记工作正在进行中,完成上述清理后,游唐网络的实际股权结构将与工商备案股权结构一致,具体如下:

  通过以上两次股份代持清理工作,游唐网络原股东之间的代持行为将完全清理完毕。

  游唐网络股东陆旻出具承诺,其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持,其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权,除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形,也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。

  除陆旻以外的其他股东出具承诺,承诺其各自持有的游唐网络股权,拥有合法的完全所有权和处置权,不存在代持的情形,也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。

  游唐网络的主营业务为互联网客户端游戏和移动网络游戏的开发。设立初期,游唐网络只有一款PC互联网客户端游戏《末日重生》,随着移动网络游戏市场的高速增长,游唐网路顺应移动网络游戏的发展趋势,坚持走精品化开发路线,集中公司研发力量开发精品移动网络游戏。

  经过集中的研发阶段,游唐网络目前除《末日重生》外,2013年6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》,主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广,截至2014年3月底,共取得2,603.03万元流水,2014年一季度实现737.05万元收入。

  2014年3月,游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》(又称《EVA》)在日本试运营,试运营期间,该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十,于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  自2014年3月开始,游唐网络前期研发储备期的成果逐渐显现,新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》已完成内测,目前处于封测阶段,预计于2014年7月正式上线运营。同时,动作角色扮演游戏《恶魔城》及策略类游戏《乱战三国》也已进入开发收尾阶段,并已与运营商达成了授权代理协议,已获得部分版权金收入,预计于2014年7月同时上线。

  除上述产品外,游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段,预计将于2014年全面上线运营,因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。

  游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本预案本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。

  自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品,分为官网运营和联合运营两种:

  官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载,玩家通过支付宝等充值渠道进行充值,从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入,除支付渠道的手续费外,无需对第三方进行收入分成,不足在于受到自身官网影响力的限制,获取的游戏玩家数量可能有限。

  联合运营是指游唐网络与第三方平台商(如App Store、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手等)签订合作协议,将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台,玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下,第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例,向游唐网络结算收入。相比较官网运营,联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群,有利于产品的推广覆盖,劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。

  授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权,并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例,向游唐网络结算收入。授权运营模式中,游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护,游戏运营商予以协助;游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。

  自主运营与授权运营相比较,自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限制,获取的游戏玩家数量有限,没有很好的收入效应,同时,自主运营对资金要求较高,游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此,游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》,其余移动网络游戏均采取授权运营模式,而《末日重生》自2012年9月至2013年6月期间是游唐网络自主运营外,其后也变更为授权运营模式。

  《末日重生》是游唐网络自主研发的PC平台欧美奇幻风格的MMOARPG网络游戏,从2012年3月开始立项,到同年9月公开测试,同年10月开始投入运营,一共历时6个月。

  游戏选取北欧神话故事背景,适应东、西方游戏玩家的偏好,面向全球市场。《末日重生》使用游唐网络自主研发的3D物理引擎——“shark”引擎,支持多种光影特效渲染和法线贴图,为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线,都获得了广大玩家的一致好评。

  《末日重生》有两种运营模式,2012年9月至2013年6月采用的是自主运营模式,之后采用授权经营模式。

  自主运营模式下,游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性,该模式下产生的收入很少,游唐网络于2013年6月放弃了这种模式,把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由So-net代理,国外则由俄罗斯运营商VHL和韩国运营商Dragonfly代理,具体流程图如下:

  《末日重生》采用F2P付费模式,玩家可以免费下载游戏,下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为T币,玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。

  《末日重生》自2012年9月上线以来,已运行近两年时间,目前游戏玩家数量稳定,体现了较长的游戏生命周期,同时产品2版本迭代、活动策划、更新维护工作出色,让玩家能在游戏中持续找到新的体验。

  2012年9月至2014年3月末,《末日重生》共取得流水1,559.60万元,主要运营数据如下所示:

  《这就是战争》是一款跨iOS/Android系统的策略类移动网络游戏,游戏美术风格以西方魔幻为主,面向全球市场,也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从2012年12月开始立项,到次年4月公开测试,次年6月开始投入运营,一共历时7个月。

  《这就是战争》使用2D引擎制作,2.5D的效果,能体现出良好的立体感,给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方,在避免华而不实的同时,操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标,它给玩家提供了一个充分自由的对战条件,可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。

  截至2014年2月,《这就是战争》国内由上海完美代理,上海完美在360手机助手、91助手等平台上推广和运营,国外由汇思、Winner和YD等运营商代理,主要通过Google Play、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广。具体流程图如下:

  2014年2月,游唐网络与上海完美签订《软件著作权转让合同》,将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美,合同签订后,游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权,目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。

  根据合同约定,游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。

  《这就是战争》采用F2P付费模式,玩家可以免费下载游戏,下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石,玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。

  《这就是战争》上线后,每月注册用户稳步上升,并保持在每月23.49万以上的新增用户水平;ARPU值不断上升,从上线月末,《这就是战争》共取得流水1,043.43万元,主要运营数据如下所示:

  《新世纪福音战士》(《EVA》)是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏,从2013年9月开始立项,在2013年12月份开始进行内测,2014年3月开始封测。

  《EVA》适用于iOS/Android系统,主要针对日本游戏市场,画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作,3D渲染2D画面,2.5D视角,针对不同的手机型号分成高低清版本,让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。

  韩国YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作,并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下:

  《EVA》采用F2P付费模式,玩家可以免费下载游戏,下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币,玩家可以通过支付费用购买来获取。

  《EVA》试运营期间,该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十,于Google Play平台手游排行榜中排名前三十。

  《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏,从2013年11月开始立项,在2014年3月份开始进行内测,目前处于封测阶段,预计在今年7月开始正式上线投入运营。

  《美姬爱作战》是一款跨iOS/Android系统,以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题,将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营,除了三个阵营互相克制之外,不同的卡牌也有着不同的成长路线,配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性,充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。

  《美姬爱作战》国内由上海完美代理,上海完美在360、91等平台上推广和运营,境外地区由其他海外运营商分别代理,主要通过Google Play和App Store平台在当地运营和推广。具体的流程图如下:

  《美姬爱作战》采用F2P付费模式,玩家可以免费下载游戏,下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝,玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。

  游唐网络作为轻资产的软件企业,拥有较少固定资产,主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31 日,游唐网络拥有的固定资产概况如下:单位:万元

  根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示,游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下:

  自成立以来,游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入,所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础,达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下:单位:万元

  游唐网络已经建立起一支高效的研发团队,能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日,游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共70名,人才素质高,结构合理。

  从成立以来,游唐网络就专注于移动网络游戏的开发,在长期的开发过程中,游唐网络已经形成了完整的业务流程,如下图所示:

  产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程,保证产品选择的正确性。

  项目立项后,成立项目组,项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息,形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。

  同时,游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴,从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计,并不断修正方案,形成共识,最终形成有效的技术方案,方案确定后,进入开发阶段。

  项目负责人将按照计划书,组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队,对新游戏进行前期开发。前期开发中,项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充,基础场景、人物原画的绘制,游戏核心玩法、数值系统的完善,并完成几个新游戏的核心系统功能,完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。

  在前期的开发中,游唐网络将会跟踪项目组的完成情况,在Demo版完成后,游唐网络将对新游戏进行复评,审核Demo对游戏立项报告的实现情况,并根据即时的市场状况,确定是否完成新游戏的后续开发。

  测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段,内部测试主要是测试和完善各项功能,看一看是否有重大BUG,策划修改的BUG主要集中在数值平衡方面,也会有少许的逻辑错误,或者文字描述错误等,外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能,并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后,项目组将据测试结果及数据反馈,对游戏进行一定程度的修改,以保证新游戏的运营。

  在游戏上线运营后,游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化,不断推出新的玩法,进行游戏版本的升级,保持游戏对玩家持续的吸引力,从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。

  游唐网络在长期的游戏研发过程中,积累了丰富的开发经验,游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立,使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

  在研发人员充足的基础上,游唐网络不断进行2D及3D移动网络游戏的研发,目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下:

  游唐网络报告期内与上海完美存在关联交易。报告期内,游唐网络与上海完美的关联交易情况如下:

  根据2013年4月,上海完美与游唐网络签订的《手机游戏授权独家代理与运营协议》,上海完美应支付游唐网络500万元版权金及500万元保底分成金,每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶5的比例支付给游唐网络,每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。

  但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果,截至2014年1月底,上海完美只实际支付游唐网络300万元版权金,尚余200万元版权金及500万元保底分成金未支付,上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金,经双方协商,由上海完美购买《这就是战争》著作权,并支付游唐网络500万元著作权转让费用,2014年2月,双方签订《软件著作权转让合同》,扣除税费后游唐网络已确认485.44万元著作权转让收入。

  上海完美成立于2008年,是完美世界(北京)数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品,拥有庞大的平台资源,还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月,上海完美投资游唐网络,并持有游唐网络20%的股权,作为股东,上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时,游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下,将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营,以减少关联交易数量。

  游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则,关联交易价格公允,游唐网络对上海完美不存在重大依赖。

  电子游戏行业的主管部门是工信部。同时,电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理,行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

  工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定;组织起草信息化法律法规草案和规章;指导软件业发展;拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

  文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施,指导协调游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。

  中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会,隶属于工信部,业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导,主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理,是全国性的行业组织。

  移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一,近年来国家出台的有关主要产业政策如下:

  (1)2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业,促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  (2)国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》(国办发(2011)58号),提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展,拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  (3)2011年10月,党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环,为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

  (4)国务院办公厅于2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,指出继续完善激励措施,明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意义。

  (5)中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品,加大有效的信贷投放,积极开发文化消费信贷产品,为文化消费提供便利的支付结算服务等。

  (6)国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》,指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一,要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口,支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

  (7)文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。

  (8)文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。

  根据游戏玩家、机器的交互形式不同,一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同,电子游戏可以分成三大类:PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下:

  移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件,并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同,可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等,应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等,应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同,移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

  通常指以移动终端为游戏平台,用户下载安装后,不需要通过广域网网络传输方式(Internet、移动互联网、广电网等)就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式,满足游戏用户娱乐休闲的需求。

  通常指以移动终端为游戏平台,互联网络为数据传输介质,以游戏运营商服务器为处理器,通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种,以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有三种存在形式:第一种是客户端网络游戏,需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏,也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏,是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏,指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内,通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

  近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下,我国移动终端游戏呈现高速增长态势,市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高,移动互联网的普及,以及一批标杆性产品的诞生,2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在2014年,随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升,移动游戏市场将赢来一个爆发期。

  在整个移动游戏行业中,移动网络游戏的用户规模虽然有限,但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年,作为移动游戏市场爆发的一年,行业的整体竞争态势加强。在产品层面,移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场,月流水超过千万的产品数量较2012年同比增长900%,新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面,2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过1000家,移动网络游戏企业数量的快速膨胀进一步催生了市场的繁荣。

  根据易观国际预测,2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元,较上一年度增长96.5%;2015年将达338.43亿元,较2014年增长42.5%;2016年,市场规模将超过427.05亿元,较上一年度增长26.2%。未来三年,移动网络游戏市场规模将保持高速增长。

  移动网络游戏的研发企业,主要以聚集产品题材,打造产品研发的核心团队,依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外,或将自主研发的产品独家代理给发行企业,或将产品投放到移动游戏的分发渠道,做自主发行,进而将自己的产品向产业链的下游输出。

  主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品,通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力,将代理的产品投放到多个渠道,进行产品的推广及运营。

  由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发,从分工协作和经济效益的角度权衡,并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门,而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广,完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商,直接与游戏平台商合作,独立负责游戏的发行和推广。

  网络游戏平台商直接对接用户,是用户接触网络游戏的第一个环节,也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接,通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口,使得游戏到达最终用户,让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主,包括AppStore、Google Play、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。

  移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏,向开发商支付版权金或者最低收入保障,

  其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持,支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道,游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

  游唐网络主要从事移动网络游戏的开发,处于行业产业链的上游,游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。

  根据工信部统计,截至2013年4季度末,我国手机用户数达到12.29亿户,3G用户比例达到36.10%,智能手机出货量达到4.23亿部,在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势,根据易观国际的统计,截至2013年4季度末,我国移动游戏用户达到3.88亿,移动终端的快速普及培养了基础性用户规模;移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。

  2010年,工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》(工信部联通〔2010〕105号),国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时,随着国内营商之间的竞争加剧,运营商推出的手机上网套餐种类不断增多,手机上网资费不断降低。

  3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低,增强了手机用户通过手机上网的需求,带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求,促进了移动终端游戏行业的不断发展。

  随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及,游戏体验快速上升,加之80后、90后成为主流玩家群体,玩家付费意愿与以前相比有了明显增强,月消费也逐渐提高,从而增加了移动终端游戏的市场规模。

  随着移动终端游戏的规模不断扩大,电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道,为手机用户提供了多种下载途径,方便手机用户下载和更新移动终端游戏,有效的促进了移动终端游戏的推广。

  本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”或“评估机构”),评估基准日为2014年3月31日。在预估阶段,评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用收益法进行预估,预估值为5.65亿元,较游唐网络账面净资产额2,322.40万元(未经审计),增值约2332.83%。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用资产基础法进行预估,预估值为2,354.94万元,较游唐网络账面净资产额2,322.40万元(未经审计),增值约1.40%。

  本次交易的预估增值率较高,主要原因是标的公司2012年9月成立后,经过2013年的原始游戏项目开发积累,2014年1~3月净利润有较大增长,企业未来经营预期也高于历史交易期,加上近两年移动网络游戏业务的市场空间快速增长,变现能力提高,其股权的市场价值迅速增长。标的公司2012、2013、2014年1~3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和833.48万元(以上数据未经审计)。

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司,主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品类型丰富,产品应对市场能力强,因此资产基础法无法体现其真正的价值根据,故本次预评估采用收益法的预估值作为预评估结果。

  本次交易正式评估工作尚在进行中,最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。

  本次评估主要是基于以下假设,当以下假设发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整:

  (1)本次评估中的各项资产,以委托方指定的范围为准,评估以此为基础进行;

  (2)本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响,也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响;

  (3)本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上,为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值;

  (4)本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  (1)假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计;

  (2)假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的;

  (3)持续使用假设:首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去(在用续用、转用续用、移地续用)。

  (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

  (5)假设游唐网络未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  (6)假设游唐网络在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、规模、方式与目前方向保持一致;

  (8)假设游唐网络的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响;

  假设以上条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  (1)评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料,以及技术、经营等评估相关文件、资料,其真实性和准确性由产权持有单位负责。未向有关部门核实,亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜;

  (2)除本报告有特别说明外,未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素的影响;

  (3)本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响;

  (4)评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。

  采用收益法评估待估企业权益价值,即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益,将其通过适当的折现率折算为现值并加和,然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值,扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值,以此来确定待估企业权益市场价值。

  股东全部权益价值=纳入收益预测的经营性净资产价值+未纳入收益预测的溢余性资产价值+非经营性净资产价值

  纳入收益预测的经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n为无穷大;当收益期有限时,Fn中包括期末资产剩余净额。

  资产的价值体现在获取未来收益的能力上,直接与未来收益期的长短相联系。总体而言,应该涵盖委估资产的整个收(受)益期限。从整个受益年度出发,可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下,无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计,则在测算其收益时,收益期的确定可采用无限期(永续法)。

  本次评估假定是持续经营,因此拟采用永续的方式对现金流进行预测,即预测期限为无限期。

  本次评估的评估基准日为2014年3月31日,根据公司的经营情况及本次评估目的,对2014年4月1日至2018年12月31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平,因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长,以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

  本次预估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:

  Rf为无风险报酬率,一般是指政府发行的债券利率,它可分为长期和短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利率的计算基础,这一利率在数值上低于商业银行的存款利率,但因是政府发行的,被认为风险值最低。

  Rm-Rf为市场风险溢价(market risk premium)。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

  结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。

  (2)相关参数的确认原则手机游戏参数预测:手机游戏处于发展初期,历史上很难找到可参考的游戏数据,对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置,进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

  在这个阶段,游戏给予玩家的第一印象相当重要,让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩,画面及音乐要有真实感,场面要有震撼力,这些都是能否吸引玩家的重要因素。

  b.形成期(成长期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶段。

  在这个阶段,玩家不仅要继续熟悉游戏规则,而且开始与其他玩家进行互动,攀比心理开始出现,一些级别较高的玩家开始享受成就感,并开始对虚拟世界产生依赖感;一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

  c.稳定期(成熟期):成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏生命周期最长的时期,该时期是游戏运营商创收的最关键期,也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

  d.退化期(衰退期):是玩家对网络游戏的厌烦期,这也是很自然的,无论一个游戏多么出色,人也会产生厌倦情绪,或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响,玩家会彻底离开这个游戏世界。

  通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

  月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

  上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率

  游戏产品推出后,测试期、成长期爆发较快,一般在2-6个月进行大规模的用户推广,随着用户的增加,付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点,在测试期、成长期推到用户高点后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,户数量减少,付费用户数量的逐渐下降,流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

  手机游戏的生命周期一般为6-18个月,重度联网手游生命周期约为12~18个月,轻度休闲游戏为6-8个月。

  游唐网络产品的平均分成比率均在25-50%之间,在行业指标的合理范围之内。

  销售费用为宣传推广费,包括销售人员工资、广告推广费等等,根据以往经营数据确定。

  主要因为职工人数及单位人工薪酬增加;2014年4-12月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解,工资支出包括两大部分,一部分为正常工作工资,列为一部分为奖金。

  2013年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测,在预测过程中,考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。

  (6)折旧摊销费用的预测:按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。

  目前游唐网络享受的所得税政策为二免三减半,2014、2015年免征所得税,2016~2018年按照12.5%计征所得税,2018年后按照15%确定所得税。

  可以看出,本次交易的市盈率低于与同行业水平,市净率与同行业水平相近,基于预估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。

  根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺:

  1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺,截止本预案公告之日,游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本,实际出资与工商登记资料相符,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  陆旻所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持,陆旻对于该等股权拥有合法的所有权和处置权,除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形,也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。

  3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员(或主要管理人员)最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次重组前,上市公司主要生产塑料薄膜和各种规格的塑料包装袋、塑料衣架及钢丝绳、钢绞线等,技术力量雄厚,先后从香港、日本、德国、英国、意大利等国家和地区引进了一系列具有国际先进水平的技术设备,开发生产了适应市场需求的高档次塑料包装基材和塑料包装产品,主导产品分别为BOPP系列:BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等;BOPET系列:BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等;CPP系列:镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等;锂电池系列:圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。

  本次交易完成后,大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。通过本次交易,游唐网络将成为大东南的控股子公司。游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品,具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题,有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力,有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力,提升公司的整体价值。

  根据初步估算,游唐网络2014年度1~3月实现营业收入1,236.91万元,净利润833.48万元(以上数据未经审计)。此外,交易对方承诺游唐网络2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。

  据此估算,本次交易完成后,上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性,提升公司抗风险能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准,公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响,提醒投资者特别关注。

  本次交易大东南拟向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份6,250万股,同时,拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过3,858万股。本次交易完成前后的股权结构如下:

  如上表所示,本次交易完成后,大东南总股本不高于869,597,543股,社会公众股持股数量超过25%,大东南的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况,假设本次交易完成后的备考上市公司架构,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

  本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况,假设本次交易完成后的备考上市公司架构,本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

  本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定,建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,“三会”运作良好,在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性,并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后,公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体,各司其职,规范运作,认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

  投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  (一)审计、评估、盈利预测等相关工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案;

(责任编辑:admin)
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